Borgerkrigen - også kaldet rosenkrigene - mellem huset York, den hvide rose, og huset Lancaster, den røde rose, er endelig slut med sejr til Huset York. Den ældste af brødrene York, Edward, er nu kong Edward IV. Men Richard af Gloucester, hans lillebror, er ikke tilfreds og vil selv være konge. Han får hjælp af en spådom til at sætte sine to storebrødre, Kong Edward og George af Clarence, op mod hinanden, idet det er blevet spået, at et G vil blive skyld i kongens børns død. George sættes i fængsel, og Richard køber to lejemordere til at eksekvere dødsdommen, inden kongens kontraordre om frisættelse når frem. Kong Edward, der i forvejen er svagelig og forsøger at skabe fred blandt alle fraktioner af familien, dør af sorg ved nyheden om sin bror Georges død. Nu står kun kongens sønner, den unge prins Edward og unge York, i vejen for Richards magtovertagelse i et spil, som kvinderne omkring ham som de eneste ser ud til at gennemskue. Kong Edwards enke, dronning Elizabeth, forsøger desperat at beskytte sine sønner mod Richard. Richards mor, hertuginden af York, forsøger at skubbe ham fra sig. Lady Anne, enke efter prins Edward fra slægten Lancaster, hvis mand og svigerfar Richard og hans brødre slog ihjel, bliver genstand for Richards belejring og lader sig overtale til ægteskab.

Den sidste kvinde er den gamle dronning, nu landsforviste Margaret, enke efter den myrdede kong Henry VI og mor til den myrdede prins Edward, begge dræbt af Richard og hans brødre. Hun vender tilbage for at kaste sin forbandelse over dem alle for alt det, de har gjort mod hendes familie, slægten Lancaster. En forbandelse, der varsler hvad der videre vil ske.

Da den unge prins Edward og hans bror York er hentet til London, iværksætter Richard nu med hjælp fra hertugen af Buckingham en plan, der skal skaffe Richard tronen. Først sættes Dronning Elizabeths bror, Rivers, og ældste søn, Grey, i fængsel for derfra at blive henrettet. Derefter bliver adelsmændene bedt om deres støtte, og da Hastings tøver, må også han lade livet. Til slut lader Borgmesteren sig indsmigre til at overtale det noget tøvende folk til at støtte Richard. Richard kan endelig indtage tronen som Richard III. Da Buckingham tøver med at påtage sig den beskidte opgave at slå prinserne ihjel, skubber Richard ham fra sig og bestiller en lejemorder til at udføre mordene.

Modstanden mod den tyranniske Richard vokser. Buckingham forsøger at mobilisere en hær mod ham, men det mislykkes, og Buckingham må som så mange andre lade livet. En mere alvorlig trussel er på vej fra Frankrig, nemlig den unge Richmond med sin hær. Han får støtte af sin stedfar Stanley, som spiller dobbeltspil, da han udadtil støtter Richard. Richard må af strategiske grunde overtale sin svigerinde Elizabeth til at lade sin datter, der også hedder Elizabeth, gifte sig med sig og på den måde komme Richmond i forkøbet. Elizabeth lader sig nødtvunget overtale, da hun indser fordelen ved at igen at komme tæt på magten. Samtidig bliver Dronning Anne ryddet af vejen. Da Richards støtter falder fra én efter én bliver færre, begynder han at miste overblikket og helt alene på slagmarken indhentes han af de forbandelser hans ugerninger har forårsaget. Han bliver derfor et let bytte for Richmond, som får ham slået ihjel for derefter at overtage tronen som Henry VII og grundlægge huset Tudor.

Interview med instruktør Staffan Valdemar Holm